Limited Şirkette Pay Devri: Adım Adım

Limited şirket, ortakları arasında kişisel güvene dayanan, görece kapalı bir şirket türüdür. Bu nedenle bir ortağın payını başkasına devretmesi, anonim şirket hissesinin devrine göre daha sıkı kurallara bağlanmıştır. Devrin geçerli olması için şekil şartına uymak, gerekli onayları almak ve tescilTescilBir işlemin ticaret siciline kaydedilmesi. Tescille işlem üçüncü kişilere karşı da sonuç doğurur. işlemlerini tamamlamak gerekir.

1. Önce esas sözleşmeyi okuyun

Esas sözleşmeEsas sözleşmeŞirketin kuruluşunu, sermayesini, organlarını ve işleyiş kurallarını düzenleyen temel belge., pay devrini kolaylaştırabilir, belirli şartlara bağlayabilir ya da tamamen yasaklayabilir. Diğer ortaklara tanınmış önalımÖnalım hakkıBir pay satılmak istendiğinde belirli kişilere, örneğin diğer ortaklara, aynı koşullarla öncelikli satın alma imkânı tanıyan hak., alım veya geri alım hakları da burada yer alır. Devir görüşmelerine başlamadan önce esas sözleşmenin güncel hâlinin incelenmesi, sonradan yaşanacak sürprizleri önler.

2. Devir sözleşmesi: yazılı ve noter onaylı

Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesine göre pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Bu şekle uyulmadan yapılan devir geçerli değildir.

Esas sözleşmede ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri, önalım, alım, geri alım hakları ya da ceza koşulu öngörülmüşse, bunların devir sözleşmesinde belirtilmesi gerekir. Böylece payı devralan kişi, hangi yükümlülüklerle birlikte ortak olduğunu bilir.

3. Genel kurul onayı

Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe pay devri, ancak genel kurulunGenel kurulŞirket ortaklarından oluşan ve esas sözleşme değişikliği, kâr dağıtımı gibi temel kararları alan organ. onayıyla geçerlilik kazanır. Genel kurul, esas sözleşmede aksi düzenlenmemişse sebep göstermeden onay vermeyi reddedebilir. Onay istemi, alındığı tarihten itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır.

4. Pay defteri ve tescil

Onaylanan devir, şirketin pay defterinePay defteriŞirket ortaklarını ve sahip oldukları payları gösteren, şirketin tutmakla yükümlü olduğu defter. işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir. Devrin şirket ve üçüncü kişiler açısından düzenli biçimde sonuç doğurması için bu adımların eksiksiz tamamlanması gerekir.

5. Kamu borçlarını unutmayın

Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen bazı kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Payını devreden ortağın, devirden önceki döneme ait bu borçlardan devralanla birlikte sorumluluğu da gündeme gelebilir. Bu nedenle devirden önce şirketin vergi ve sosyal güvenlik borçlarının durumu mutlaka incelenmelidir.

Kısa kontrol listesi

• Esas sözleşmenin güncel hâli ve devirle ilgili hükümleri
• Diğer ortakların önalım veya alım hakları
• Şirketin vergi ve SGK borç durumu
• Bedelin ödeme takvimi ve güvenceleri
• Noter onayı, genel kurul kararı ve tescil başvurusu

Pay devri, yalnızca iki kişi arasındaki bir satış değil; şirketin ortaklık yapısını değiştiren bir işlemdir. Sürecin baştan doğru kurgulanması, hem devreden hem devralan hem de şirket için uzun vadeli güvence sağlar.