Şirketler ve Ticaret Hukuku
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Limited şirket ortağının haklı sebeple çıkması, genel kurul kararı veya mahkeme yoluyla çıkarılması ve ayrılma akçesinin hesaplanması.
· 1 dk okuma
Çalışma alanı
Şirketler ve Ticaret Hukuku
İyi bir şirket, iyi yazılmış kurallar üzerinde yükselir.
Kuruluşta atılan imza, yıllar sonra ortaklar arasında çıkacak bir anlaşmazlığın nasıl çözüleceğini belirler. Şirketinizin kuruluşundan günlük işleyişine, ortaklık ilişkilerinden sona ermesine kadar her aşamada önleyici ve çözüm odaklı hukuki destek sunuyoruz.
Başlıca konular
Neler üzerinde çalışıyoruz?
-
01
Şirket kuruluşu
Limited ve anonim şirket türleri arasında seçim, esas sözleşmenin hazırlanması ve tescil işlemleri.
-
02
Pay sahipleri sözleşmesi
Ortaklar arasında yönetim, oy, pay devri, önalım ve çıkış kurallarını önceden belirleyen sözleşmeler.
-
03
Pay devri
Limited şirket payları ve anonim şirket hisselerinin devri; devir sözleşmesi, onay ve tescil süreçleri.
-
04
Genel kurul ve yönetim
Genel kurul toplantılarının hazırlanması, kararların hukuka uygunluğu ve kararların iptali ya da butlanının tespiti.
-
05
Ortaklık uyuşmazlıkları
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, haklı sebeple fesih, bilgi alma hakkı ve yönetici sorumluluğu davaları.
-
06
Ticari sözleşmeler
Satış, distribütörlük, franchise, kira ve hizmet sözleşmelerinin hazırlanması ve incelenmesi.
-
07
Birleşme, bölünme ve tür değiştirme
Şirketlerin yeniden yapılandırılmasına ilişkin hukuki süreçler.
-
08
Tasfiye
Şirketin sona ermesi, tasfiye süreci ve ortakların bu süreçteki hakları.
Karşılaştırma
Limited mi, anonim mi?
Şirket türü seçilirken öne çıkan farklar. Bir sütunu seçerek o türü öne çıkarabilirsiniz.
| Ölçüt | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Pay devri | Yazılı ve noter onaylı sözleşme; kural olarak genel kurul onayı gerekir | Kural olarak daha kolaydır; esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir |
| Yönetim | Müdür veya müdürler; en az bir ortağın müdür olması gerekir | Yönetim kurulu; tek kişiden de oluşabilir |
| Kamu borçları | Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir | Kural olarak kanuni temsilciler sorumludur; pay sahipleri sermaye taahhüdüyle sınırlı sorumludur |
| Asgari sermaye | Daha düşüktür | Daha yüksektir |
| Uygun olduğu yapı | Az ortaklı, kapalı ve aile içi yapılar | Büyüme, yatırım alma ve çok ortaklı yapılar |
Asgari sermaye tutarları zaman içinde değişebildiği için kuruluştan önce güncel tutar ayrıca kontrol edilmelidir.
Süreç
Bir şirket dosyası nasıl ilerler?
Her dosya kendine özgüdür; aşağıdaki adımlar sürecin genel akışını gösterir.
-
1
Şirketi tanımak
Ortaklık yapısı, esas sözleşme, ticaret sicili kayıtları ve faaliyet alanı incelenir.
-
2
Riskleri belirlemek
Mevcut sözleşmeler, ortaklar arasındaki ilişkiler ve olası uyuşmazlık noktaları ortaya konur.
-
3
Belgeleri hazırlamak
Esas sözleşme değişikliği, pay sahipleri sözleşmesi, genel kurul kararları veya ticari sözleşmeler hazırlanır.
-
4
Tescil ve uygulama
Noter ve ticaret sicili işlemleri ile alınan kararların uygulanması takip edilir.
-
5
Uyuşmazlık çözümü
Gerekirse müzakere, arabuluculuk veya dava yoluyla uyuşmazlık çözüme kavuşturulur.
Sık sorulan sorular
Merak edilenler.
Yanıtlar genel bilgi niteliğindedir. Her dosyanın koşulları farklıdır; kendi durumunuz için bir görüşmede değerlendirme yapılması gerekir.
Limited şirket mi, anonim şirket mi kurmalıyım?
Ortak sayısı, sermaye ihtiyacı, payların ne kadar kolay devredilebilmesi gerektiği, yönetim yapısı ve ileride yatırım alma planınız belirleyicidir. Limited şirkette pay devri noter onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir; anonim şirkette paylar daha kolay el değiştirir.
Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?
Devir sözleşmesi yazılı olarak yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse devir genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır; ardından pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir (TTK m. 595). Devreden ortağın şirketin kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu gibi sonuçlar da ayrıca değerlendirilmelidir.
Ortaklar anlaşamazsa ne olur?
Önce esas sözleşme ve varsa pay sahipleri sözleşmesindeki çözüm yollarına bakılır. Limited şirkette ortak haklı sebeple çıkma davası açabilir veya belirli şartlarla ortaklıktan çıkarılabilir; anonim şirkette haklı sebeple fesih davası gündeme gelebilir. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari uyuşmazlıklarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur (TTK m. 5/A).
Genel kurul kararına itiraz edilebilir mi?
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m. 445). Bazı kararlar ise baştan geçersizdir ve butlanının tespiti istenebilir (TTK m. 447). Bu hükümler limited şirketlere de uygulanır.
Ticari bir sözleşmede nelere dikkat edilmeli?
Tarafların edimleri ve teslim koşulları, ödeme takvimi, cezai şart, sözleşmenin feshi, gizlilik, uyuşmazlıkta yetkili mahkeme veya tahkim gibi hükümler açık yazılmalıdır. Belirsiz bırakılan her madde, ileride yoruma ve uyuşmazlığa açık bir kapı demektir.
İlgili yazılar
Bu alanda okuyun.
Şirketler ve Ticaret Hukuku
Limited Şirkette Pay Devri: Adım Adım
Limited şirket payının devrinde şekil şartı, genel kurul onayı, tescil ve devirden önce kontrol edilmesi gerekenler.
· 2 dk okuma
İletişim
Bir görüşme planlayalım.
Görüşmeler randevu ile yapılır. Formdan ya da telefonla ulaşabilirsiniz; ayrıntıları görüşmede konuşuruz.
Telefon0532 493 83 39
AdresOnur Plaza, Fığla Mah. Mevlüt Çavuşoğlu Blv. No:19/2, 07400 Alanya / Antalya
İletişim formu