Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirket ortakları arasındaki ilişki kişisel güvene dayanır. Bu güven sarsıldığında ortaklardan biri şirketten ayrılmak isteyebilir ya da diğer ortaklar onun şirketten çıkarılmasını gündeme getirebilir. Türk Ticaret Kanunu her iki durumu da ayrıca düzenler.

Ortaklıktan çıkma

Esas sözleşmeEsas sözleşmeŞirketin kuruluşunu, sermayesini, organlarını ve işleyiş kurallarını düzenleyen temel belge. ortaklara belirli şartlarla şirketten çıkma hakkı tanıyabilir. Esas sözleşmede böyle bir hüküm bulunmasa bile her ortak, haklı sebeplerinHaklı sebepOrtaklık ilişkisinin sürdürülmesini kişiden beklenemeyecek hale getiren önemli durumlar. Varlığı her olayda mahkemece değerlendirilir. varlığında şirketten çıkmasına izin verilmesi için dava açabilir (TTK m. 638).

Haklı sebep kanunda tek tek sayılmamıştır. Ortağın bilgi alma haklarının sürekli engellenmesi, uzun süre kâr dağıtılmaması ya da ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini ondan beklenemeyecek hale getiren benzeri durumlar, her olayın özelliğine göre mahkemece değerlendirilir.

Ortaklıktan çıkarılma

Esas sözleşme, belirli sebeplerin varlığında genel kurulaGenel kurulŞirket ortaklarından oluşan ve esas sözleşme değişikliği, kâr dağıtımı gibi temel kararları alan organ. bir ortağı şirketten çıkarma yetkisi verebilir. Bu karar kanunda önemli kararlar arasında sayılır ve nitelikli çoğunluk gerektirir. Çıkarılan ortak, karara karşı iptal davası açabilir.

Esas sözleşmede bir hüküm bulunmasa da şirket, haklı sebeplerin varlığında bir ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m. 640).

Ayrılma akçesi

Çıkan veya çıkarılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesiAyrılma akçesiLimited şirketten çıkan veya çıkarılan ortağa, esas sermaye payının gerçek değeri esas alınarak ödenen bedel (TTK m. 641). isteme hakkına sahiptir (TTK m. 641). Gerçek değerin belirlenmesi çoğu zaman bilirkişi incelemesi gerektirir ve uyuşmazlığın en tartışmalı kısmını oluşturur.

Arabuluculuk

Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari uyuşmazlıklarda, örneğin ayrılma akçesinin tahsilinde, dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur. Çıkma veya çıkarılma gibi doğrudan ortaklık ilişkisine yönelik taleplerde ise dava şartı arabuluculuğun uygulanıp uygulanmayacağı talebin niteliğine göre değerlendirilir.

Önceden neler yapılabilir?

• Çıkma ve çıkarılma sebeplerinin esas sözleşmede açıkça yazılması
• Ayrılma akçesinin hesaplanma yönteminin ve ödeme takviminin belirlenmesi
• Ortaklar arasında önalımÖnalım hakkıBir pay satılmak istendiğinde belirli kişilere, örneğin diğer ortaklara, aynı koşullarla öncelikli satın alma imkânı tanıyan hak. ve alım haklarını düzenleyen bir pay sahipleri sözleşmesiPay sahipleri sözleşmesiOrtakların kendi aralarında yönetim, oy, pay devri ve çıkış gibi konuları düzenleyen sözleşme.

Bu düzenlemeler, ortaklık ilişkisi bozulduğunda uzun ve masraflı davaların önüne geçer; şirketin işleyişinin de aksamamasını sağlar.